Регистрация ООО и АО

Услуги юридическим лицам > Регистрация / Изменения / Ликвидация юридических лиц > Регистрация ООО и АО

Что такое предпринимательская деятельность?

Предпринимательская деятельность — деятельность, направленная на систематическое извлечение прибыли. Ключевым словом является «систематическое», т.е. гражданин вправе что-либо кому-либо продать или оказать возмездно услугу, но если его деятельность будет носить регулярный, систематический характер, то он обязан будет зарегистрировать юридическое лицо, либо осуществлять дальнейшую предпринимательскую деятельность без образования юр. лица — зарегистрировав ИП. В противном случае гражданин будет нарушать закон и может быть подвергнут мерам административного воздействия в случае обнаружения факта ведения незаконной предпринимательской деятельности (например, после проведения контрольной закупки).

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) или акционерное общество (АО): что выбрать?

Что стало с ЗАО и ОАО?

Наиболее распространенными видами организационно-правовых форм юридических лиц являются Общества с ограниченной ответственностью (ООО) и Акционерные общества (АО). До недавнего времени АО поразделялись на ЗАО и ОАО, однако, в настоящее время данные организационно-правовые формы упразднены, а все вновь создаваемые акционерные общества (АО) могут являться либо непубличными (тогда они именуются просто АО), либо публичными, тогда они должны именоваться ПАО. Таким образом, условно ЗАО стали АО, а ОАО — ПАО — в этом суть корпоративных изменений в части организационно-правовых форм юр. лиц, ничего более не изменилось. При этом, в соответствии с действующим законодательством вносить изменения в устав ЗАО в части наименования ОПФ необходимо при внесении первых любых иных изменений — именно поэтому до настоящего времени можно встретить ЗАО, продолжающие осуществлять предпринимательскую деятельность под старым наименованием. В чем же принципиальные отличия ООО от АО, и что выбрать начинающему предпринимателю?

ООО или АО?

ООО — юридическое лицо, уставный капитал которого разделен на доли. Деятельность ООО в РФ регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 98-ФЗ. Участники ООО несут ответственность по обязательствам ООО только в рамках стоимости их долей в уставном капитале (в этом принципиальное отличие ООО от ИП, где физическое лицо, зарегистрированное в качестве ИП, отвечает по долгам ВСЕМ своим личным имуществом). Существуют отдельные случаи привлечения участников ООО к так называемой субсидиарной ответственности, когда требования кредиторов подлежат удовлетворению из личного имущества участника, однако, данные случаи строго оговорены законом и являются своего рода «исключением» из общего правила. ООО по статистике является наиболее распространенной формой собственности бизнеса.
АО — юридическое лицо, уставный капитал которого разделен, не на доли, а на акции. Казалось бы отличии минимальны, но давайте рассмотрим их более детально:

АО:

  • Уставный капитал разделен на акции;
  • После государственной регистрации создания АО требуется пройти государственную регистрацию первичной эмиссии ценных бумаг (акций) — дополнительные действия, потенциальные дополнительные расходы;
  • Реестр акционеров АО необходимо передать профессиональному реестродержателю (он же — регистратор) — участник рынка ценных бумаг, имеющий соответствующую лицензию ЦБ на осуществление деятельности по ведению реестра держателей ценных бумаг того или иного эмитента. Оплата услуг регистратора также является дополнительным расходом, связанным с деятельностью АО;
  • Дополнительный выпуск акций будет также требовать государственной регистрации;
  • Конфиденциальность владения — в выписке из ЕГРЮЛ НЕ содержится сведений о действующий акционерах АО — только о первичных учредителях. Владельцем акции может вытупать номинальный держатель.
  • Купля/продажа акций НЕ требует государственной регистрации в налоговом органе. Запись в реестр акционеров вносится реестродержателем на основании передаточного распоряжения.

ООО:

  • Уставный капитал разделен на доли;
  • После государственной регистрации создания ООО автоматически разделен на доли — дополнительных действий по оформлению данного «разделения» не требуется;
  • Список участников ООО (аналог реестра акционеров в АО) ведет самими ООО в электронной форме, расходов, связанных с его ведением, нет;
  • Конфиденциальность владения отсутствует — в выписке из ЕГРЮЛ содержатся сведения о действующий участниках ООО. Владельцем доли НЕ может вытупать номинальное лицо.
  • Купля/продажа доли требует государственной регистрации в налоговом органе, а договор — заверения у нотариуса.

Как Вы видите, одтин из главных козырей АО — конфиденциальность, а ООО — простота в регистрации и отсутствие дополнительных расходов.


Как оплатить уставный капитал имуществом?

Миниальный размер уставного капитала ООО и АО составляет 10 000 рублей (ст.14 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» — №312 ФЗ и ст.26 ФЗ «Об акционерных обществах» — № 208 ФЗ). Если ранее для упрощения процедуры в счет оплаты уставного капитала вносились, например, компьютер и принтер, которые при этом оценивались самими же участниками ООО или АО, то в настоящее время треования законодательства ужесточились. Рассмотрим основные новеллы законодате права и обязанности, связанные с оплатой уставного капитала ООО/АО:

  1. Уставный капитал ООО может быть оплачен деньгами, ценными бумагами (например акциями иностранных компаний), другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (ст.15 ФЗ «Об ООО»), при этом минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен ТОЛЬКО деньгами (абз.1 п.2 ст.66.2 Гражданского Кодекса РФ);
  2. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату уставного капитала ООО/АО, должна быть проведена ТОЛЬКО независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества теперь не вправе определять денежную оценку неденежного вклада (абз.2 п.2 ст.66.2 Гражданского Кодекса РФ);
  3. При оплате долей в уставном капитале ООО/АО не денежными средствами, а имуществом участники ООО/АО и независимый оценщик в случае завышения стоимости оценки солидарно несут субсидиарную ответственность в пределах суммы, на которую завышена оценка, в течение пяти лет с момента регистрации ООО/АО или внесения в устав ООО/АО соответствующих изменений (п.3 ст.66.2 Гражданского Кодекса РФ);
  4. Уставный капитал ООО необходимо оплатить в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации ООО, если иной (меньший) срок не установлен в учредительном договоре или решении о создании ООО (ст.16 ФЗ «Об ООО»).
  5. Не менее 50% акций АО должно быть оплачены в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации АО, оставшиеся акции АО должны быть оплачены в течение 1 года с момента государственной регистрации АО, если иной (меньший) срок не установлен в учредительном договоре или решении о создании АО (ст.34 ФЗ «Об А О»).

Новые требования, предъявляемые к оформлению протоколов общих собраний участников ООО

Обязательные реквизиты Протоколов

С 1 сентября 2013 года в силу вступили изменения в Гражданский Кодекс РФ — глава 9.1., которые устанавливают новые требования к оформлению протоколов общих собраний участников/акционеров ООО/АО. Рассмотрим их ниже:

  1. В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:
      • дата, время и место проведения собрания;
      • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
      • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
      • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
      • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

    (п.4 ст.181.2 Гражданского Кодекса РФ)

  2. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания — п.2 ст.181.2 Гражданского Кодекса РФ (т.е. количество голосов «за», «против» и «воздержался» должно быть указано после каждого из вопросов повестки дня);
  3. Протокол должен быть подписан председательствующим на собрании и секретарем собрания — п.3 ст.181.2 Гражданского Кодекса РФ (если следовать буквальному толкованию нормы, то участники вправе НЕ подписывать протокол, те не менее мы рекомендуем после подписей председетеля и секретаря проставить подписи всех участников, для подтверждения факта их участия в собрании — данная практика активно применяется и не нарушает требований закона).

Нотариальное заверение Протоколов

С 1 сентября 2014 года в силу вступили новые положения Гражданского Кодекса РФ — пп.3 п.3 ст.67.1. ГК РФ.

  1. Протоколы общих собраний участников (ОСУ) ООО должны быть НОТАРИАЛЬНО заверены в случае, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
    Комментарий: участники вправе НЕ заверять протокол ОСУ у нотариуса, если:

    • в нем отдельным вопросом повестки дня ими будет принято решение об избрании иной формы утверждения решений, принимаемых на ОСУ, например, путем подписания протокола всеми участниками;
    • если участниками ООО на отдельном ОСУ принято решение (отдельным Протоколом) о том, что все решения, принимаемые на всех последующих ОСУ, будут утверждаться опять же, например, путем подписания протокола всеми участниками;
    • способ утверждения решений, принимаемых на ОСУ, указан в уставе ООО.
  2. Факт принятия решения ОСУ ООО об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом (ст.17 ФЗ «Об ООО»).
    Комментарий: протокол ОСУ, а также решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала ВСЕГДА должен заверяться нотариально, к соажлению, из данного правила исключений нет.

Отметим, что требования о нотариальном заверении протоколов не относятся к ООО, состоящим из единственного участника, т.е. Решения единственного участника ООО обязательному нотариальному удовстоверению НЕ подлежат (кроме п.2 см. выше).

Здесь для ознакомления представлен образец Протокола общего собрания участников ООО, подготовленного юристами нашей компании в соответствии со всеми указанными выше требованиями законодательства.

Отдельно отметим, что в соответствии с п.5 ст.181.4 Гражданского Кодекса РФ, а также ст.43 ФЗ «Об ООО» решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом (с практикой оспаривания решений ОСУ Вы можете ознакомиться на странице Представительство интересов в арбитражных судах).


Как может помочь квалифицированная электронная подпись (КЭП)

Термин ЭЦП, введенный в 2002 году Федеральным Законом «Об электронной цифровой подписи», утратил силу со вступлением в силу 01 января 2014 г. нового Федерального Закона «Об электронной подписи» №63-ФЗ. Новый ФЗ устанавливает такие понятия как:
— простая подпись;
— усиленная неквалифицированная;
— усиленная квалифицированная.
Для целей «заверения» форм Р11001, Р13001, Р14001 необходимо получения усиленной квалифицированной электронной подписи (КЭП), которую можно купить либо напрямую у компании, имеющей соответствующую разрешительную документацию, либо у любой другой компании, являющихся агентами первых. Подпись действительна один год, это говорит о том, что после ее получения Вы можете использовать ее неограниченное количество раз для самых различных целей.


Что мы предлагаем

Услуги компании «ГидПрава» по регистрации ООО/АО включают в себя:

  • Подготовку комплекта документов для регистрации ООО/АО, их подачу в регистрирующий орган (МИФНС № 46) и получение комплекта документов о государственной регистрации.
  • Предоставление кодов статистики по факту регистрации ООО/АО.
  • Подготовку (в случае необходимости) проекта приказа о вступлении в должность генерального директора и проекта генеральной доверенности.
  • Подготовку проекта трудового договора с генеральным директором ООО;
  • Сопровождение процедуры открытия банковского счета.

Скачать. Коммерческое предложение по оказанию услуг, связанных с государственной регистрацией общества с ограниченной ответственностью (ООО/АО) в городе Москве.


Стоимость

Наименование услуги Стоимость
(руб.)
Услуги по подготовке пакета документов для регистрации ООО/АО. Подача и получение документов о регистрации в МИФНС № 46 от 14 900
Государственная пошлина за государственную регистрацию ООО/АО 4 000
Услуги нотариуса по заверению заявления на регистрацию Общества по форме P11001 (по каждому заявителю) 1 800
Нотариальное заверение доверенности на представление интересов учредителя (-ей) в МИФНС № 46 при подаче и получении документов о государственной регистрации ООО/АО + нотариальная копия 1 800 + 120
Предоставление юридического адреса с почтовым обслуживанием на 11 мес.
(возможно предоставление на 6 мес. и без почтового обслуживания)
от 24 000
Изготовление печати на автоматической оснастке (если необходимо) 1 500
Консультации по разработке индивидуального проекта устава включено в стоимость
Консультации по открытию банковского счета включено в стоимость

* Государственная пошлина, а также все нотариальные расходы могут быть оплачены Клиентом самостоятельно.
** Расходы по переводу на русский язык и нотариальному заверению иностранных документов в стоимость не включены и при необходимости оплачиваются отдельно.


Способы подачи документов в МИФНС 46

Предлагаем всем нашим Клиентам выбрать любой из возможных способов подачи документов, который был бы наиболее удобен и практичен в каждой конкретной ситуации.
Отметим, что наиболее часто используется способ оформления нотариальной доверенности на нашего представителя для возможности подачи и получения документов в МИФНС 46.

Способ подачи/Преимущества Визит к нотариусу Визит в МИФНС 46 Доп. расходы, руб.
Лично в МИФНС № 46 Не требуется Да Нет
По доверенности Да Нет 1 600*
2 000**
Посредством почты России
(пересылка 1 мес.)
Да Нет 1 600 + 200
Посредством курьерских служб DHL и Pony Express Нет Нет 650
Электронно лично Нет Нет от 500
Электронно через нотариуса Да Нет от 3 000

* Для физических лиц.
** Для юридических лиц.


Что мы дополнительно предлагаем

Мы предоставляем нашим Клиентам следующие преимущества:

  • В случае, если налоговый орган отказывает в регистрации компании по нашей вине, мы компенсируем Вам все понесенные расходы и подадим документы повторно бесплатно.
  • Возможность срочной подготовки, заверения и подачи документов (за 1 рабочий день) — обсуждается индивидуально.
  • Индивидуальный подход — разработка Устава, которая соответствовала бы Вашему бизнесу — включена в стоимость регистрации.

Ознакомиться с комментариями и ответами наших юристов на наиболее часто встречающиеся вопросы Вы можете в разделе FAQ Регистрация/Изменения/Ликвидация юридических лиц


Задать любой интересующий Вас вопрос, а также оправить он-лайн заявку на регистрацию ООО, АО Вы можете, воспользовавшись формой обратной связи ниже.

Форма обратной связи

Настоящим я подтверждаю, что ознакомлен и согласен с Политикой обработки персональных данных и даю свое согласие на обработку моих персональных данных*