Инвестиционные проекты
Услуги юридическим лицам > Корпоративная практика > Инвестиционные проекты
В рамках сопровождения инвестиционных проектов:
- выбор организационно-правовой формы целевой компании: ООО или АО
- выбор системы налогообложения
- выбор корпоративной структуры владения, исходя их конечных целей инвесторов и фаундера
- выбор способов и этапов финансирования проекта
- гарантии инвестора, участие инвестора в управлении компанией
- определение принадлежности товарных знаков и будущей передачи прав на использование с перечислением и налогообложением роялти
- заключение корпоративного договора и опционного договора
- выбор ЕИО и/или СД. Введение одновременно нескольких директоров как ЕИО в компанию (без формирования СД). Ограничение совершения директором сделок свыше определенной суммы или по определенному предмету
- разработка стимулирующей опционной политики и KPI-политики для ТОП-менеджмента
- распределение операционных расходов на создание и юридическое/финансовое сопровождение дейстельности целевой компании. Выбор сопровождающей юридической/бухгалерской компании
Выбор организационно-правовой формы целевой компании: ООО или АО
АО:
- гибкое корпоративное управление, акционерные соглашения
- возможность выпуска разных привилегированных акций для инвесторов, не желающих принимать участие в управлении проектом
- обязательный ежегодный аудит (капитализация компании для целей расчета опционов всегда прозрачна)
- доп. расходы на регистрацию эмиссии и ведение реестра акционеров профессиональным реетродержателем
- возможность сохранения конфиденциальности владения – в ЕГРЮЛ только сведения о первичных учредителям, сведения о текущих акционерах и количестве акций – только в реестре
ООО:
- более простое корпоративное управление
- возможность заключения корпоративного договора
- аудит — добровольный
- отсутствуют доп расходы на регистрацию эмиссии и ведение реестра акционеров
- владение компанией — публично – в общем доступе в ЕГРЮЛ содержатся сведения о текущих собственниках компании
Выбор системы налогообложения целевой компании
УСН (6% или 15%):
- лимит дохода за год — 150 млн. руб.
- невозможно применять, если суммарная доля участия других юридических лиц в компании — более 25%. Возможно применение для холдинговых компаний группы, но невозможно для дочерних (напр. региональных) компаний
- невозможно применять в случае наличия иностранного участника (с любой долей владения), а также наличия филиалов и представительств
- выставление счетов без НДС
- невозможность принять «входящий» НДС к вычету от поставщиков
- невыгодно, если конечные покупатели — на НДС, т.к. они, в свою очередь, не могут принять «входящий» НДС к вычету, по счетам, выставляемым такой компанией
ОСНО (20% + НДС 18%):
- более выскокая налоговая нагрузка
- возможность принимать «входящий» НДС к вычету и выставлять счета с НДС для своих покупателей «НДС-ников»
Стаховые и зарплатные налоги для сотрудников компании
Выбор корпоративной структуры владения, исходя их конечных целей инвесторов и фаундера
В случае создания «целевой» холдинговой компании с несколькими дочерними (напр. региональными) компаниями необходимо учитывать следующее:
- особенности перечисления дивидендов в группе: владение долей дочерней компании более 51% в течение более 1 года позволяет материнской компании применять ставку 0% при перечислении в нее дивидендов из такой дочерней
- дочернии компании невправе применять УСН, если суммарная доля участия других юридических лиц в такой компании — более 25%. Применение УСН возможно для холдинговых компаний группы
- для целей сохранения УСН возможно сохранение ровно 25% порога владения с одновременным закреплением непропорционального распределения дивидендов, ОДНАКО, разница, доплачиваемая в качестве дивидендов в результате такого непропорционального распределения НЕ признается налоговиками дивидендами для целей налогообложения и к таким суммам должна применяться ставка не 13% как для дивидендов, а 20% налога на прибыль
- особенности финансирования в группе: наличие контролируемой задолженности и необходимость нормирования процентов, принимаемых в расходы — если применимо, п.2 ст.269 НК РФ. Правила «тонкой» («незначительной») — капитализации — переквалификация процентов в скрытую выплаты дивидендов
- особенности перечисления роялти в группе
- правила трансфертного ценообразования
Выбор способов и этапов финансирования проекта
Внесение денежны средств в компанию возможно следующими способами:
- вклад в уставный капитал с его увеличением на всю сумму либо «премией»
- займ:
- обязательная возвратность — как гарантия возвратности внесенный инвестором средств и получения дохода в виде процентов
- конвертируемый в доли/акции путем зачета
- возможность прощения долга учредителю-физическом лицу, владеющему долей более 50% УК — ст.251 НК РФ
- определение процентной ставки по займу
- безвозмездная финансовая помощь (вклад в имущество)
Фаундер и инвесторы вправе согласовать различные варианты этапов финасирования:
- сумма выносится инвестором единожды
- инвестор обязуется совершать инвестиции каждый квартал в размере не менее согласованной суммы в течение 1 года
- инвестор обязуется совершить первую инвестици в согласованном размере, а последующие — в размере, в зависимости от показателей капитализации компании к определенному моменту (квартал, полугодие, 9 мес., год и т.п.)
- инвестор прекращает/продолжает инвестирование в случае определенных показателей капитализации компании
Ознакомиться с комментариями и ответами наших юристов на наиболее часто встречающиеся вопросы, связанные с корпоративным правом, Вы можете в разделе FAQ Корпоративная практика
Задать любой интересующий Вас вопрос, а также оправить он-лайн заявку на услугу Корпоративной практики Вы можете по телефону +7 (495) 783-19-91 или воспользовавшись формой обратной связи ниже.
