Инвестиционные проекты

Услуги юридическим лицам > Корпоративная практика > Инвестиционные проекты


В рамках сопровождения инвестиционных проектов:

  • выбор организационно-правовой формы целевой компании: ООО или АО
  • выбор системы налогообложения
  • выбор корпоративной структуры владения, исходя их конечных целей инвесторов и фаундера
  • выбор способов и этапов финансирования проекта
  • гарантии инвестора, участие инвестора в управлении компанией
  • определение принадлежности товарных знаков и будущей передачи прав на использование с перечислением и налогообложением роялти
  • заключение корпоративного договора и опционного договора
  • выбор ЕИО и/или СД. Введение одновременно нескольких директоров как ЕИО в компанию (без формирования СД). Ограничение совершения директором сделок свыше определенной суммы или по определенному предмету
  • разработка стимулирующей опционной политики и KPI-политики для ТОП-менеджмента
  • распределение операционных расходов на создание и юридическое/финансовое сопровождение дейстельности целевой компании. Выбор сопровождающей юридической/бухгалерской компании

Выбор организационно-правовой формы целевой компании: ООО или АО

АО:

  • гибкое корпоративное управление, акционерные соглашения
  • возможность выпуска разных привилегированных акций для инвесторов, не желающих принимать участие в управлении проектом
  • обязательный ежегодный аудит (капитализация компании для целей расчета опционов всегда прозрачна)
  • доп. расходы на регистрацию эмиссии и ведение реестра акционеров профессиональным реетродержателем
  • возможность сохранения конфиденциальности владения – в ЕГРЮЛ только сведения о первичных учредителям, сведения о текущих акционерах и количестве акций – только в реестре

ООО:

  • более простое корпоративное управление
  • возможность заключения корпоративного договора
  • аудит — добровольный
  • отсутствуют доп расходы на регистрацию эмиссии и ведение реестра акционеров
  • владение компанией — публично – в общем доступе в ЕГРЮЛ содержатся сведения о текущих собственниках компании

Выбор системы налогообложения целевой компании

УСН (6% или 15%):

  • лимит дохода за год — 150 млн. руб.
  • невозможно применять, если суммарная доля участия других юридических лиц в компании — более 25%. Возможно применение для холдинговых компаний группы, но невозможно для дочерних (напр. региональных) компаний
  • невозможно применять в случае наличия иностранного участника (с любой долей владения), а также наличия филиалов и представительств
  • выставление счетов без НДС
  • невозможность принять «входящий» НДС к вычету от поставщиков
  • невыгодно, если конечные покупатели — на НДС, т.к. они, в свою очередь, не могут принять «входящий» НДС к вычету, по счетам, выставляемым такой компанией

ОСНО (20% + НДС 18%):

  • более выскокая налоговая нагрузка
  • возможность принимать «входящий» НДС к вычету и выставлять счета с НДС для своих покупателей «НДС-ников»

Стаховые и зарплатные налоги для сотрудников компании


Выбор корпоративной структуры владения, исходя их конечных целей инвесторов и фаундера

В случае создания «целевой» холдинговой компании с несколькими дочерними (напр. региональными) компаниями необходимо учитывать следующее:

  • особенности перечисления дивидендов в группе: владение долей дочерней компании более 51% в течение более 1 года позволяет материнской компании применять ставку 0% при перечислении в нее дивидендов из такой дочерней
  • дочернии компании невправе применять УСН, если суммарная доля участия других юридических лиц в такой компании — более 25%. Применение УСН возможно для холдинговых компаний группы
  • для целей сохранения УСН возможно сохранение ровно 25% порога владения с одновременным закреплением непропорционального распределения дивидендов, ОДНАКО, разница, доплачиваемая в качестве дивидендов в результате такого непропорционального распределения НЕ признается налоговиками дивидендами для целей налогообложения и к таким суммам должна применяться ставка не 13% как для дивидендов, а 20% налога на прибыль
  • особенности финансирования в группе: наличие контролируемой задолженности и необходимость нормирования процентов, принимаемых в расходы — если применимо, п.2 ст.269 НК РФ. Правила «тонкой» («незначительной») — капитализации — переквалификация процентов в скрытую выплаты дивидендов
  • особенности перечисления роялти в группе
  • правила трансфертного ценообразования

Выбор способов и этапов финансирования проекта

Внесение денежны средств в компанию возможно следующими способами:

  • вклад в уставный капитал с его увеличением на всю сумму либо «премией»
  • займ:
    • обязательная возвратность — как гарантия возвратности внесенный инвестором средств и получения дохода в виде процентов
    • конвертируемый в доли/акции путем зачета
    • возможность прощения долга учредителю-физическом лицу, владеющему долей более 50% УК — ст.251 НК РФ
    • определение процентной ставки по займу
  • безвозмездная финансовая помощь (вклад в имущество)

Фаундер и инвесторы вправе согласовать различные варианты этапов финасирования:

  • сумма выносится инвестором единожды
  • инвестор обязуется совершать инвестиции каждый квартал в размере не менее согласованной суммы в течение 1 года
  • инвестор обязуется совершить первую инвестици в согласованном размере, а последующие — в размере, в зависимости от показателей капитализации компании к определенному моменту (квартал, полугодие, 9 мес., год и т.п.)
  • инвестор прекращает/продолжает инвестирование в случае определенных показателей капитализации компании

Ознакомиться с комментариями и ответами наших юристов на наиболее часто встречающиеся вопросы, связанные с корпоративным правом, Вы можете в разделе FAQ Корпоративная практика


Задать любой интересующий Вас вопрос, а также оправить он-лайн заявку на услугу Корпоративной практики Вы можете по телефону +7 (495) 783-19-91 или воспользовавшись формой обратной связи ниже.

Форма обратной связи

Настоящим я подтверждаю, что ознакомлен и согласен с Политикой обработки персональных данных и даю свое согласие на обработку моих персональных данных*