Сделки по покупке/продаже бизнеса. M&A

Услуги юридическим лицам > Корпоративная практика > Сделки по покупке/продаже бизнеса. M&A

Покупка/Продажа бизнеса: сопровождение сделок с долями, акциями российских компаний. Слияния и поглощения. Основные этапы сделки

Наши юристы за годы практики накопили обширный опыт сфере структурирования и сопровождения сделок по приобретению/отчуждению долей и акций российских компаний, в том числе сделок, осложненных иностранным элементом. Мы предлагаем и разрабатываем структуру сделки, консультируем на предмет участников сделки, возникающего налогообложения, а также на предмет получения необходимых одобрений и согласований; готовим полный пакет необходимых документов; разрабатываем индивидуальные проекты договоров купли-продажи доли (в том числе с применением институтов английского права).

Слияния и поглощения, а также покупка бизнеса — процессы довольно длительные и требующие предельного внимания со стороны, в первую очередь, покупателя. Исходя из нашей практики мы можем выделить следующие основные этапы, связанные с покупкой бизнеса через покупку доли/акций юридического лица:

  • выбор участвующего субъекта — приобретение актива возможно как на подконтрольное юридическое лицо, так и физическим лицо, в зависимости от того, какие дальнейшие цели имеются в отношении объекта. Также в случае привлечения на покупку средств иностранного инвестора (физического или юридического лица) следует внимательно отнестить к соблюдению норм валютного регулирования и валютного контроля в части зачисления средств от нерезидента на российские/зарубежные счета резидента
  • налоговое структурирование сделки
  • участие компании и менеджемента в судебных разбирательствах
  • проведение due diligence приобретаемого актива:
    • аудиторский/бухгалтерский (анализируется финансовая отчетность на предмет достоверности, бухгалтерский, управленческий учет,  налоговое бремя и риски, состояние активов/пассивов, структуры доходов/расходов, дебиторской/кредиторской задолженности, основных средств)
    • юридический (проведение ОСА/ОСУ, смена контроля, сделки с капиталом, проверка объектов интеллектуальной собственности — товарные знаки, контрокаты и заключенные сделки; налияие акционерных соглашений, опционов и т.д.)
  • оценка рыночной стоимости актива, проведение независимого аудита (если треубется), согласование покупной цены актива
  • согласования способа расчета по сделке: отсрочка, рассрочка, аккредитив и т.п.
  • согласование и юридическое закрепление обеспечений (ипотека, залог, банковская гарантия, залог товара в обороте и т.д.)
  • согласование этапов закрытия сделки, отменяющих и отлагательных условий
  • подготовка проекта ДКП (предварительного договора, соглашения о намерениях) и разработка его положений, защищающих интересы покупателя
  • ограничение действий действующего генерального директора, направленных на вывод активов
  • инвентаризация имущества

Сделки с участием нерезидентов

В случае наличия иностранного элемента подготавливается дополнительный пакет представительских документов, доверенностей, резолюций, договоров, а также предоставляются правовые заключения на предмет возникновения и избежания двойного налогообложения.
Нашими юристами накоплен также опыт проведения процедуры предварительного due diligence с комплексным анализом финансовой отчетности, корпоративных документов, документов на материальные и нематериальные активы, а также контрактов и др.
Мы структурируем и сопровождаем сделки с долями и акциями, подчиненные российскому праву, а также сделки с акциями по английскому праву. Также нами активно используются все доступные инструменты, позволяющие перевести в английское право основные условия сделки из права РФ.


Ознакомиться с комментариями и ответами наших юристов на наиболее часто встречающиеся вопросы, связанные с корпоративным правом, Вы можете в разделе FAQ Корпоративная практика


Задать любой интересующий Вас вопрос, а также оправить он-лайн заявку на услугу Корпоративной практики Вы можете по телефону +7 (495) 783-19-91 или воспользовавшись формой обратной связи ниже.

Форма обратной связи

Настоящим я подтверждаю, что ознакомлен и согласен с Политикой обработки персональных данных и даю свое согласие на обработку моих персональных данных*