С 21 декабря 2016 года российские юридические лица должны хранить, а также представлять по запросу госорганов информацию о своих бенефициарных владельцах. 31 июля 2017 г. Постановлением Правительства РФ № 913 от 31 июля 2017 г., утвержден порядок и сроки представления таких сведений контролирующим органам.

Источник регулирования: ст.6.1. Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма».

Кто считается «бенефициарным владельцем»?

Бенефициарным владельцем юридического лица считается ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО, которое прямо или косвенно владеет более 25 процентов в капитале юридического лица либо имеет возможность контролировать его действия. Подчеркнем еще раз, что имеются в виду тиак называемые КОНЕЧНЫЕ БЕНЕФИЦИАРНЫЕ ВЛАДЕЛЬЦЫ.

Какую форму заполнять и куда подавать?

Никаких специальных форм заполнять не требуется, подавать сведения тоже НЕ требуется. Сведения  о бенефициарных владельцах необходимо ЗАПРОСИТЬ, и полученные сведения — хранить до запроса со стороны ФНС или Росфинмониторига. Представлять собранные сведения необходимо только по их запросу.

Какие сведения необходимо хранить?

Фамилию, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая), гражданство, дату рождения, реквизиты документа, удостоверяющего личность, данные миграционной картыдокумента, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации, адрес места жительства (регистрации) или места пребывания, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Как собрать необходимые сведения? Что конкретно нужно сейчас сделать?

Необходимо запросить у своих участников ДОКУМЕНТАЛЬНО ПОДТВЕРЖДЕННУЮ информацию о бенефициарных владельцах физических лицах. В свою очередь, компании, получившие такие запросы ОБЯЗАНЫ предоставить Вам такие сведения. Полученную информацию необходимо зафиксировать и отложить до запросы со стороны ФНС или Росфинмониторинга.

Что делать, если компания не может установить своих бенефициарных владельцев по тем или иным причинам?

Если установление бенефициаров — затруднительно или на Ваши запросы Вы не получаете ответов, то Вы должны располагать данными, подтверждающими о предпринятых Вами мерах по установлению такой информации (официальные запросы и т.д.). В налоговый орган в таком случае необходимо представить данные запросы как доказательства того, что вами были предприняты все меры по выявлению сведений о бенефициарных сладельцвх, даже если они оказались безрезультатными.

Какие часто необходимо обновлять сведения?

Сведения необходимо обновлять ежегодно.

В какой срок необходимо представить сведения, если я получил запрос от ФНС?

Указанным выше Поставновлением от 31.07.17 срок установлен в размере 5 рабочих дней.

Какие установлены штрафы?

Если обязанность по выяснению и представлению сведений не исполнены  — юридическому лицу грозит административный штраф в размере от 100 тыс. до 500 тыс. руб.

Примеры и комментарии юриста

Если Ваша ООО подконтрольна более чем на 25% другой ООО, которая, в свою очередь, подконтрольна российскому собственнику физическому лицу, то ситуация довольна проста и прозрачна, т.к. все участники находятся в правовом поле РФ. Вам необходтимо направить запрос Вашему участнику (сведения находятся в ЕГРЮЛ) с требованием представить сведения о физическом лице (-ах), которые его контролируют более, чем на 25%. В случае вопросов  — ссылаем на ст.6.1. ФЗ «О противодействии легализации…».

В этой связи, представляется необходимым разработка следующих локальных актов:

  • Положение о порядке сбора и хранении сведений о бенефициарных владельцах
  • Анкета, содержащая сведения из указанного выше списка запрашиваемых данных
  • Список бенефициарных владельцев (по аналогии со Списком участнико ООО)
  • Положение о форме учета мер, предпринятых к выяснению сведений о бенефициарных владельцах

Однако, очевидно, что в первую очередь данный закон направлен на выявление реальных собственников бизнеса, которые закрываются корпоративными «надстройками» в виде иностранных компаний, в особенности в «закрытыми» реестрами (Белиз, Сейшеллы, БВО и т.д.). Поэтому, если к примеру, российской компанией на 100% владеет Кипр, а Кипром на 100% — Белиз, то в соответствии с новыми правилами ООО обязано направить запрос по юридическому адресу Кипрской компании с требованием представить информацию о конечном бенефициаре, НО вот формально обязанности предоставлять такие сведения у нерезидентов нет, поэтому вероятнее всего ответа не будет. Что делать в этом случае? Зафиксировать направление соответствующих запросов: по e-mail или может даже лучше направить заказное письмо с уведомлением на адрес нерезидента — отметка почты также послужит хорошим доказательством.