Подготовка финансовой отчетности и аудита для КИК

06.01.2025

• Подготовка и подача Уведомлений о КИК
• (СТАТЬЯ) Памятка владельцам иностранных компаний (КИК) – какие документы и в какой срок необходимо подавать в налоговый орган
• (СТАТЬЯ) Расчет налога с прибыли КИК для физического лица – практические примеры. Декларирование прибыли КИК в 3-НДФЛ
• Подготовка и подача деклараций физических лиц (3-НДФЛ)

По какому стандарту готовится финансовая отчётность для КИК за 2023 год

В соответствии с п.1 ст.309.1 НК РФ определение прибыли КИК возможно любым из следующих способов:

• по данным ее финансовой отчетности, составленной в соответствии с личным законом такой компании за финансовый год. При этом, в соответствии с  п.п.1 п.1.2. ст.309.1 НК РФ – в случае, если личным законом КИК не установлен стандарт составления финансовой отчетности, прибыль такой КИК определяется по данным финансовой отчетности, составленной в соответствии с МСФО (международный стандарт финансовой отчетности)
• по правилам главы 25 НК РФ, уставленным для налогоплательщиков – российских организаций. При этом, в соответствии с абз 2 п.1.3. ст.309.1 НК РФ – в случае выбора данного порядка определения прибыли КИК, такой порядок подлежит применению в течение не менее 5-ти  налоговых периодов с даты начала его применения, что должно быть закреплено в учетной политике контролирующего лица

Таким образом, первое, что необходимо сделать – это определить, установлен ли местным законом стандарт подготовки финансовой отчетности, и если такой стандарт есть – отчетность необходимо подготовить по нему.

ВАЖНО! С принятием поправок в НК РФ от 8 августа 2024 года стал неоднозначным вопрос об обязанности для КИК из недружественных стран готовить отчетность ТОЛЬКО по МСФО – об этом – ниже.

Основные особенности, связанные с подготовкой финансовой отчетности за 2023 финансовый период к Уведомлению о КИК за 2024 год (представляется в налоговый орган до 30 апреля 2025 года):

Напоминаем, что при подготовке Уведомления о КИК  за 2024 год требуется указать дату составления ее финансовой отчетности за 2023 финансовый период и дату аудиторского заключения, если оно является обязательным, а также приложить такую финансовую отчетность 2023 фин периода к Уведомлению о КИК, 2024.

Важно, что финансовую отчетность необходимо прикладывать ДЛЯ ВСЕХ КИК, независимо от страны регистрации (в т.ч. для КИК из стран ЕАЭС), а также независимо от получения компанией прибыли или убытка.

Единственный случай, когда владелец КИК вправе не подавать финансовую отчетность – переход на налог с фиксированной прибыли КИК, для применения которого в налоговый орган необходимо представить соответствующее заявление в срок до 31 декабря года, начиная с которого налогоплательщик хотел бы применять данный режим. Таким образом, чтобы не представлять финансовую отчетность за 2023 год необходимо перейти на специальный режим за 2024 год, представив соответствующее заявление в срок до 31.12.2024 года.

Когда необходим аудит финансовой отчетности КИК

По общим правилам аудит отчетности КИК является обязательным, если:

• с юрисдикцией КИК нет Соглашения об избежании двойного налогообложения (СОИДН), действующего в 2024 году
• юрисдикция КИК включена в “черный список” ФНС РФ
• в местном законодательстве имеется требование об обязательном аудите

ВАЖНО! Таким образом, впервые финансовая отчетность 2023 финансового года должна сопровождать аудиторским заключением для КИК, зарегистрированных в следующих юрисдикциях:

• Латвия, Дания (СОИДН денонсированы с 01.01.2024)
• США, Великобритания, Швейцария, Германия – включены в “черный список” ФНС РФ (с 01.01.2024)
• Австрия, Бельгия, Болгария, Венгрия, Греция, Дания, Ирландия, Испания, Италия, Кипр, Литва, Люксембург, Мальта, Нидерланды, Польша, Португалия, Румыния, Словакия, Словения, Финляндия, Франция, Хорватия, Чехия, Швеция, Эстония – включены в “черный список” ФНС РФ утвержден Приказом ФНС РФ 30.10.2024 № ЕД-7-17/914@, опубликован 20 декабря 2024 года

Как и в предыдущие годы аудит отчетности 2023 фин периода также необходим для таких юрисдикций как оффшорные юрисдикции (БВО, Багамы, Сейшелы, Маврикий, Белиз и пр), а также Эстония (нет СОИДН), Нидерланды (нет СОИДН), Лихтенштейн (нет СОИДН), Монако (нет СОИДН), Украина (нет СОИДН), Грузия (нет СОИДН), Канада (включена в “черный список” ФНС РФ) и пр.

Неприменение штрафа за непредоставление фин отчетности за 2023 год

8 августа 2024 года в НК РФ были внесены поправки, которые установили, что непредставление финансовой отчётности за 2023 (а также 2022 и 2024) финансовые периоды НЕ наказывается штрафом, НО при одновременном соблюдении следующих условий на 1 апреля 2025 года (2024 и 2026 годов) – п 5 ст 126 НК РФ:

• в отношении контролирующего лица действовали запретительные, ограничительные и (или) иные аналогичные меры, заключающиеся в установлении запретов и (или) ограничений, связанных с предоставлением финансовых отчетностей (т.е. на оказание бухгалтерских и аудиторских услуг)
• постоянным местонахождением КИК является “недружественное” государство

ВАЖНО! При этом, в качестве санкций:

– США и Великобритания запретили оказание бухгалтерских и аудиторских услуг физическим лицам и юридическим лицам из России
– страны ЕС – только юридическим лицам из России

ВАЖНО! Таким образом, предварительно физическим лицам и российским организациям владельцам КИК из США, Великобритании, Украины, а также российским организациям владельцам КИК из стран ЕС будет проще предоставить доказательства соблюдения условий, подтверждающий освобождение от штрафа за непредставление фин отчетности за 2023 год – указанные доводы рекомендуется представить в налоговый орган в виде письменных пояснений

Не исключаем, что налоговый орган может толковать требование об ограничениях как наличие именно персональных санкций, введенных в отношении владельца КИК, но это маловероятно

Возможность (обязанность?) подготовить отчетность по МСФО и аудит (если требуется) по МСА

Поправками от 08.08.2024 в ст 309.1 НК РФ также были внесены изменения, которые устанавливают, что отчетность по МСФО и аудит по МСА (если необходим) применяются, если на 31 декабря финансового года соблюдается любое из условий (абз 3 пп 1 п 1.2 ст 309.1 НК РФ):

• в отношении КИК или контролирующего лица действовали запреты или ограничения, связанные с оказанием бухгалтерских и аудиторских услуг
• КИК зарегистрирована в “недружественной” юрисдикции

ВАЖНО! Формально новое правило сформулировано так, что подготовка отчетности по МСФО для КИК, которые, например, зарегистрированы в “недружественной” стране, является обязательной, а предоставление местной отчетности может рассматриваться как нарушение этого требования – вопрос в настоящее время дискуссионный

UPD. 27 декабря 2024 года мы получили ответ от ФНС РФ на наш запрос о том, является ли правом или обязанностью подготовка финансовой отчетности именно по МСФО для КИК, зарегистрированных в недружественных странах.
Таким образом, предварительно налоговая подтвердила, что МСФО и МСА точно возможно использовать как альтернативу отчетности, подготовленной по местному стандарту, однако, неоднозначно ответила о том, насколько этот формат является императивным, т.е. обязательным. Думаем, что налоговая будет принимать и местный стандарт с местным аудитом, и МСФО с МСА, но это только наше мнение.

Стоимость подготовки финансовой отчетности по МСФО, аудита по МСА для КИК

Мы оказываем услуги по подготовке финансовой отчетности КИК по МСФО и аудита по МСА для КИК, зарегистрированных в:

• оффшорные юрисдикции – БВО, Багамы, Сейшелы, Маврикий, Белиз и пр
• США (возможно освобождение физического лица от штрафа за неподачу отчетности 2023 – см выше)
• Великобритания (возможно освобождение физического лица от штрафа за неподачу отчетности 2023 – см выше)
• Германия (возможно освобождение юридического лица от штрафа за неподачу отчетности 2023 – см выше, применимо также для всех стран ЕС)
• Швейцария
• Латвия
• Эстония
• Нидерланды
• Лихтенштейн
• Монако
• Украина (возможно освобождение физического лица от штрафа за неподачу отчетности 2023 – см выше)
• Грузия
• Канада
• все страны ЕС (с 31.12.2024)

ВНИМАНИЕ Итоговая стоимость подготовки отчетности и аудита (если требуется) зависит от количества операций и вида операций (однотипные/не однотипные), и формируется после анализа выписки по счету и иных финансовых документов за отчетный период.

Для оценки точной стоимости подготовки финансовой отчетности для целей КИК по МСФО + МСА необходимо предоставить следующие документы:

– банковские выписки по счетам КИК за требуемый период

– портфолио ЦБ (если есть владение ЦБ)

– сведения о наличии иных активов/пассивов, НЕ указанных в банковской выписках (дочерние компании, дебиторская/кредиторская задолженность, векселя, ОМС и т.д.)

– инвойсы на административное обслуживание КИК, если оплачивались бенефициаром