Автор: Илья Назаров

Уведомление о КИК за 2022 год (по итогам 2021 финансового периода): основные требования, условия и порядок подачи

Смотрите видео на нашем YouTube канале

Актуальные бизнес- новости и обсуждения текущих событий в режиме он-лайн — в нашем Telegram канале

Кто должен представлять уведомление о КИК в 2023 году

  • Физические лица (граждане РФ или иностранные граждане), которые по итогам 2022 года (за период с 1 января по 31 декабря) провели в РФ более 183 дней
  • Юридические лица (ООО, АО)

Если участие в иностранной организации осуществляет российская компания (напр. ООО), которая принадлежит физическим лицам налоговым резидентам РФ — Уведомление о КИК подается и российской компанией (о факте прямого участия в иностранной организации), и физическими лицами (о факте косвенного участия в иностранной организации через российскую компанию).

Форма уведомления о КИК, подаваемая в 2023 году

Уведомление о КИК за 2022 (по итогам 2021 финансового периода) — СКАЧАТЬ, НОВАЯ ФОРМА (за налоговые периоды, начиная с 2021) — представляется в срок до 30 апреля 2023

В каких случаях представляется уведомление о КИК за 2022 год в 2023 году

  • Если указанные выше физические или юридические лица на 31.12.2022 или на любую дату получения ими дивидендов в 2022 году владеют (владели) долей:
    1. свыше 25% (ровно 25% — подача уведомления не требуется) в иностранной организации ИЛИ
    2. свыше 10% (ровно 10% — подача не требуется) в иностранной организации, если налоговые резиденты РФ владеют свыше 50% в этой иностранной организации
  • Если указанные выше лица на 31.12.2021 или на любую дату получения ими дивидендов в 2021 являются (являлись) учредителями траста/фонда/партнерства (актуально для Великобританских и Шотландских LLP и LP соответственно) ИЛИ сохранили право на имущество, переданное в эту структуру, или сохранили право на получению прибыли от этой структуры
  • Если указанные выше лица являются директорами компании, которые имеют право принципиально влиять на распределение прибыли

При определении доли участия при наличии косвенного участия доли в цепочке владения перемножаются.

ПРИМЕРЫ:

  • Иностранная организация зарегистрирована в 2017 году, доля владения — 100%, акционер проживал в России более 183 дней в 2022 году — необходимо подать уведомление о КИК за 2022 год (по итогам 2021 финансового периода КИК) в срок до 30 апреля 2023 года
  • Иностранная организация зарегистрирована в 2022 году, доля владения — 100%, акционер проживал в России более 183 дней в 2022 году — необходимо подать уведомление о КИК за 2023 год (по итогам 2022 финансового периода КИК) в срок до 30 апреля 2024 года. В 2023 году никаких действий не требуется. *считаем, что первый финансовый год иностранной организации оканчивается 31.12.2022
  • Иностранная организация куплена в 2022 году, предыдущие собственники не распределяли на себя дивиденды в 2022 году, доля владения — 100%, акционер проживал в России более 183 дней в 2022 году — необходимо подать уведомление о КИК за 2022 год (по итогам 20221 финансового периода КИК) в срок до 30 апреля 2023 года. При этом, НЕ требуется подавать данное уведомление в случае, если продавцы распределили на себя прибыль иностранной организации в 2022 году
  • Иностранная организация ликвидирована в 2022 году (до 31.12.2022), собственники не распределяли на себя дивиденды в 2022 году, доля владения — 100%, акционер проживал в России более 183 дней в 2022 году — НЕ требуется подавать уведомление о КИК за 2022 год (в срок до 30 апреля 2023 года. При этом, НЕ требуется подавать данное уведомление в случае, если продавцы распределили на себя прибыль иностранной организации в 2022 году

В каких случаях НЕ представляется уведомление

Достаточно соблюдения любого из условий ниже:

  • если физическое лицо по итогам 2022 является налоговым НЕрезидентом РФ (т.е. провел более 183 дней за пределами РФ)
  • если физическое лицо продало/ ликвидировало иностранную организацию до 31.12.2022 и НЕ выплачивало себе дивиденды в 2022 году
  • если физическое лицо продало долю в иностранной организации до 31.12.2022 таким образом, что его доля стала менее 25% или менее 10% (при доле владения всеми налоговыми резидентами РФ более 50%) и при этом НЕ выплачивало себе дивиденды в 2022 году при доле владения более 25% (более 10%)

Срок и способы подачи уведомления

  • Физические лица — до 30 апреля 2023:

— бумажном носителе лично в ИФНС по месту регистрации
— по почте ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении
— электронно через личный кабинет налогоплательщика

  • Юридические лица — до 20 марта 2023 в ИФНС по месту нахождения (либо по крупнейшим налогоплательщикам, если применимо) только электронно через ТКС. Подача любым иным способом будет считаться неподачей!

Что прикладывать к уведомлению

  • Для физических лиц — вместе с уведомлением о КИК — финансовую отчетность за 2021 финансовый период компании (или за финансовый период, окончившийся в 2021, например, за период 01.09.2020-31.08.2021) с переводом на русский язык (нотариальное заверение перевода НЕ требуется).

Какие документы прикладывать к уведомлению о КИК, если КИК не готовит финансовую отчетность Вы можете найти в обзоре (REMINDER) Ежегодная памятка владельцам иностранных компаний (КИК) и зарубежных банковских счетов в связи с планированием налогового резидентства.

Аудит финансовой отчетности требуется в случаях, если:

1) он требуется в соответствии с требованием местного законодательства,
2) со страной нет СОИДН (напр, Эстония, Нидерланды (Голландия), оффшоры и тд)
3) страна включена в черный список стран, не обеспечивающих обмен налоговой информацией с Россией (напр, Парагвай, Тунис, Остров Мэн и Нормандские острова (Гернси, Джерси, Сарк, Олдерни)

Если для иностранной организации требуется аудит — его возможно подготовить по МСА, а финансовую отчетность — по МСФО — мы можем оказать содействие в подготовке аудированной финансовой отчетности для налоговых органов для КИК.

  • Для юридических лиц — вместе с декларацией по налогу на прибыль в срок до 28 марта 2022 — финансовую отчетность за 2021 финансовый период компании, далее требования аналогичные как для физических лиц

Пороговое значение прибыли до налогообложения 10 млн руб в 2021 финансовом периоде

10 млн руб. /73,6541 (курс USD) = USD 135.769
10 млн руб. /88,1877 (курс EUR) = EUR 114.695
10 млн руб. /101,3437 (курс GBP) = GBP 98.674
10 млн руб. /9,4763 (курс HKD) = HKD 1.055.264
10 млн руб. /3,3975 (курс CZK) = CZK 2.943.340

Напомню, что с 10 млн порогом сравнивается прибыль ДО налогооблодения, а также скорректированная на некоторые значения, прямо указанные в НК РФ.

ЕСЛИ ПРИБЫЛЬ за 2021 финансовый период НЕ превысила 10 млн руб

В случае, если прибыль до налогообложения по среднему курсу в 2021 НЕ превысила 10 млн руб — в ИФНС необходимо только представить Уведомление о КИК 2022 и Финансовую отчетность 2021.

ЕСЛИ ПРИБЫЛЬ за 2021 финансовый период превысила 10 млн руб
В случае, если прибыль до налогообложения по среднему курсу в 2021 превысила 10 млн руб — в ИФНС необходимо представить Уведомление о КИК 2022 и Финансовую отчетность за 2021, А ТАКЖЕ (выбрать любое из перечисленных):

  1. заявить основание для освобождения нераспределенной прибыли от налогообложения
  2. распределить всю прибыль 2021 финансового года в виде дивидендов в 2022 и задекларировать их в 3-НДФЛ за 2022 год в срок до 30 апреля 2023 (пересчет в рубли для целей НДФЛ — по курсу на дату валютирования по личному банковскому счету в 2022)
  3. уплатить налог с нераспределенной прибыли, рассчитав ее и задекларировав в 3-НДФЛ за 2022 в срок до 30 апреля 2023 (пересчет в рубли для целей НДФЛ — по среднему курсу за 2021 год)
  4. подать в срок до 31.12.2022 Уведомление о переходе на уплату НДФЛ с фиксированной прибыли КИК (позволяющее уплатить 5 млн руб, независимо от величины прибыли для всех имеющихся КИК. Для желающих перейти на данную систему до 31.12.2022 предусмотрен «льготный» срок последующего обязательного применения такого режиме 3 года вместо 5 лет)

см также (СТАТЬЯ) Расчет налога с прибыли КИК для физического лица — практические примеры. Декларирование прибыли КИК в 3-НДФЛ

Штраф за непредставление / несвоевременное представление (пропуск срока)

Штраф за непредставление или пропуск срока представления Уведомления о КИК составляет 500.000 руб за каждую КИК
Штраф за непредставление финансовой отчетности вместе с Уведомлением о КИК составляет также 500.000 руб за каждую КИК.

Итого суммарный штраф может составить 1 млн руб. При наличии хотя бы одного смягчающего обстоятельства по ходатайству налогоплательщика данный штраф должен быть снижен минимум в 2 раза (но при этом, нельзя полностью отменить этот штраф) и на практике он составляет 500.000 руб за оба нарушения. 

Непредставление финансовой отчетности за 2021 финансовый период

Напоминаю, что законодатель исключил ответственность за непредставление вместе с Уведомлением о КИК за 2021 финансовой отчетности за 2020 финансовый период (а также в будущем за 2021 период) — п 4 ст 126 НК РФ, при этом в соответствии с Письмо ФНС РФ от 29 апреля 2022 г. N ШЮ-4-13/5376@ Об особенностях администирования правил КИК за отчетные периоды 2021 — 2022 годов:

  • в случае непредставления финансовой отчетности КИК за 2020-2021 налогоплательщик должен представить в налоговый орган соответствующие пояснения (документы), подтверждающие указанные обстоятельства, а в последующем при возникновении возможности получения документов, подтверждающих размер прибыли (убытка) КИК, такие налогоплательщики обязаны представить указанные документы в налоговый орган

    В настоящее время в связи с осуществлением иностранными государствами недружественных действий в отношении российских лиц некоторые налогоплательщики — контролирующие лица КИК не имеют возможности получить и представить в налоговый орган необходимые документы, подтверждающие размер прибыли (убытка) КИК, обязанность по представлению которых предусмотрена пунктом 5 статьи 25.15 НК РФ.
    Положениями Закона N 67-ФЗ предусматривается временная отмена налоговой ответственности за непредставление финансовой отчетности за 2020 и 2021 финансовые периоды КИК.

    Одновременно ФНС РФ обращает внимание, что положения Закона N 67-ФЗ не отменяют обязанность, предусмотренную пунктом 5 статьи 25.15 Кодекса, по представлению налогоплательщиками — контролирующими лицами документов, подтверждающих размер прибыли (убытка) КИК. Следовательно, в случае непредставления налогоплательщиком подтверждающих документов территориальному налоговому органу следует уведомить его о наличии указанной обязанности и запросить соответствующие документы. В случае если у налогоплательщика — контролирующего лица отсутствует возможность представления подтверждающих документов за отчетные периоды 2021 и 2022 года в установленный срок в связи с введенными мерами ограничительного характера иностранными государствами, такой налогоплательщик обязан представить соответствующие пояснения (документы), подтверждающие указанные обстоятельства, в установленный п 5 ст 25.15 НК РФ срок.

  • в случае непредставления налогоплательщиком финансовой отчетности налоговому органу следует уведомить налогоплательщика о наличии указанной обязанности и запросить соответствующие документы
  • в случае если у налогоплательщика — контролирующего лица отсутствует возможность представления финансовой отчетности в установленный срок в связи с введенными мерами ограничительного характера иностранными государствами, такой налогоплательщик обязан представить соответствующие пояснения (документы), подтверждающие указанные обстоятельства, в установленный пунктом 5 статьи 25.15 НК РФ срок (т.е. вместе с уведомлением о КИК — до 30 апреля)
  • в последующем при возникновении возможности получения финансовой отчетности,  налогоплательщики обязаны представить указанные документы в налоговый орган
  • в случае, если после получения подтверждающих документов такими налогоплательщиками установлено наличие у них обязанности по уплате налога с прибыли КИК, определенной в порядке статей 25.15 и 309.1 НК РФ, за налоговые периоды 2021 и 2022 года, такие налогоплательщики обязаны незамедлительно представить налоговую декларацию с отражением дохода в виде прибыли КИК по соответствующему налогу
  • в случае подачи налоговой декларации после обнаружения факта неучета прибыли КИК налогоплательщик не подлежит привлечению к ответственности за несвоевременое представление налоговой декларации и за неуплату налога, НО обязанность по уплате пени у налогоплательщика сохраняется
  • невозможность отражения сведений о финансовой отчетности КИК в уведомлении о КИК не может быть рассмотрена в качестве недостоверных сведений
  • налоговому органу следует учитывать перечень стран, осуществляющих меры ограничительного характера в отношении российских лиц, и учитывать обоснованность представленных пояснений о невозможности представления подтверждающих документов (финансовой отчетности). В случае наличия оснований считать представленные налогоплательщиком пояснения недостоверными территориальному налоговому органу следует осуществить анализ открытых источников данных о деятельности КИК и данных автоматического обмена финансовой информацией. В случае необходимости территориальный налоговый орган рассматривает целесообразность направления международного запроса в отношении КИК, а также проведения иных мероприятий налогового контроля в отношении налогоплательщика — контролирующего лица.

    Дисклеймер

    Данный обзор не должен рассматриваться как окончательная юридическая консультация, т.к. вывод о правомерности совершения каждых юридических действий может быть сделан только после комплексного изучения всех условий и имеющихся документов.

    Любые вопросы по данному обзору Вы можете задать в комментариях на странице или написать в Чате нашего Телеграм канала


    Вы также можете получить индивидуальную консультацию у автора, написав по адресу электронной почты info@gidprava.ru (для Ильи Назарова) или позвонив в телефонам компании +7 (495)783-19-91 в Москве или +7 (812)646-48-84 в Санкт-Петербурге